Những điều cần biết khi thành lập công ty cổ phần

Công ty Cổ phần là một dạng doanh nghiệp được hình thành do các cổ đông đóng góp thành lập nên. Quy định về vốn điều lệ của loại hình doanh nghiệp cổ phần như nào? Góp vốn bằng tài sản gì? Thời hạn góp vốn trong bao lâu? Vốn tối thiểu để thành lập công ty là bao nhiêu? 

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Do đó việc góp vốn và hình thức góp vốn là điều rất quan trọng. Đa số các công ty cổ phần hiện góp vốn bằng tiền mặt.

Căn cứ pháp lý của việc góp vốn công ty cổ phần

Nghị định số 222/2013/NĐ-CP của Chính Phủ về thanh toán bằng tiền mặt. Ban hành ngày 31/12/2013 và có hiệu lực từ ngày 1/3/2014.

Thông Tư 09/2015/TT-BTC hướng dẫn giao dịch tài chính của doanh nghiệp bằng tiền mặt. Do Bộ trưởng BTC ban hành ngày 29/1/2015 và có hiệu lực từ ngày 17/3/2015.

Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?

Vốn điều lệ công ty là tổng số vốn do các thành viên hoặc cổ đông góp. Hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty.

Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu. Hoặc mức vốn điều lệ công ty tối đa là bao nhiêu khi doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh bình thường.

Có thể góp vốn bằng tài sản gì? 

Theo quy định tại Điều 35, Luật doanh nghiệp mới nhất 2014, thì:

Tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật. Các tài sản khác có thể định giá được bằng đồng VN.

Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng. Và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản để góp vốn.

Thời hạn góp vốn của công ty cổ phần

Đối với công ty TNHH 1 Thành viên:

• Theo quy định tại khoản 2 Điều 74 Luật doanh nghiệp 2014:  Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đối với công ty cổ phần:

• Theo khoản 1 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014: Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn.
• Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Theo khoản 2 Điều 48 Luật doanh nghiệp 2014:  Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.
• Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam

Hình thức góp vốn như thế nào?

Điều 6 nghị định số 222/2013/NĐ-CP quy định về giao dịch tài chính của doanh nghiệp

• Các doanh nghiệp không thanh toán bằng tiền mặt trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp.
• Các doanh nghiệp không phải tổ chức tín dụng không sử dụng tiền mặt khi vay và cho vay lẫn nhau.

Điều 3 Thông Tư 09/2015/TT-BTC quy định Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác

• Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành). Để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
• Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:

– Thanh toán bằng Séc;

– Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;

– Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.

• Doanh nghiệp khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Điều 2. Thông Tư 09/2015/TT-BTC quy định đối tượng áp dụng thông tư này:

Các doanh nghiệp và tổ chức có liên quan trong quan hệ giao dịch quy định tại Điều 1 Thông tư này.

>> Thông tư này hướng dẫn hình thức thanh toán của doanh nghiệp trong các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác. Và hình thức thanh toán của các doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng trong quan hệ vay, cho vay và trả nợ vay lẫn nhau trên lãnh thổ Việt Nam.

Vậy cần xử lý về việc góp vốn trong công ty cổ phần như thế nào?

Về mặt hạch toán:

Kế toán cần theo dõi sát sao lượng tiền mặt tồn quỹ tại mọi thời điểm khi hạch toán để có kế hoạch báo cáo các cổ đông góp vốn khi thiếu vốn kinh doanh.

Nếu không bổ sung vốn kịp thời làm cho lượng tiền mặt âm là một vấn đề rất vô lý trong kế toán. Tức chúng ta đang hạch toán khống vấn đề tiền mặt.

Về mặt quản lý:

Do việc quy định mọi khoản vốn góp đều phải thông qua ngân hàng; nên khi muốn chuyển đổi hình thức doanh nghiệp cũng như tăng vốn điều lệ trên đăng ký kinh doanh thì cần phải chứng minh lượng vốn góp trước kia đã thực hiện bằng các giấy tờ liên quan như giấy nộp tiền vốn điều lệ vào ngân hàng.

Quy định về mức phạt nếu doanh nghiệp không góp đủ vốn theo cam kết

Theo nghị định 155/2013/NĐ-CP có hiệu lực từ 1/1/2014 tại điều 23. Vi phạm các quy định về thành lập doanh nghiệp.

• Phạt tiền từ 5.000.000đ đến 10.000.000đ đối với hành vi không góp vốn đúng thời hạn
• Phạt từ 10.000.000đ đến 20.000.000đ với hành vi không góp đủ số vốn như trên đăng ký kinh doanh
• Phạt từ 25.000.000đ đến 30.000.000đ với hành vi cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng trị giá thực

Những thông tin chia sẻ trên xoay quanh công ty cổ phần trước và khi thành lập. Đối với mỗi kế toán, đây là phần quan trọng tìm hiểu về cổ phần góp vốn của mỗi cổ đông để hạch toán lợi nhuận hằng năm.