Công ty TNHH hai thành viên 100 vốn nhà nước là như thế nào? Nhiều câu hỏi liên quan về mô hình này ngày càng một phổ biến. Bài viết này kế toán Việt Hưng sẽ tóm lượt lại những ý chính về mô hình này để các bạn có thể hình dung đơn giản nhất.
1. Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì tại Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định như sau:
“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.”
Tóm lại theo quy định trên, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có cơ cấu tổ chức quản gồm: Hôi đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát.
Ngoài ra, công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Người đại diện pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong trường hợp điều lệ công ty không quy định thì người đại diện theo pháp luật của công ty là Chủ tịch Hội đồng thành viên.
2. Thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 28 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển đổi thành doanh nghiệp xã hội đã quy định như sau:
“…
2. Trường hợp doanh nghiệp chuyển đổi thành doanh nghiệp xã hội, doanh nghiệp nộp hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
b) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thông qua nội dung Cam kết.
Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện cập nhật thông tin của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và đăng tải Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ.”
Tóm lại, phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển đổi thành DNXH gồm:
– Bản cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
– Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên liên quan.
3. Các nội dung chủ yếu trong sổ đăng ký thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên?
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“Sổ đăng ký thành viên
1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.”
4. Trường hợp công ty TNHH 01 thành viên chuyển đổi thành công ty THHH hai thành viên 100% vốn nhà nước
4.1 Điều kiện doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Điều 33 Nghị định 23/2022/NĐ-CP quy định Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:
Đảm bảo các điều kiện như đối với doanh nghiệp cổ phần hóa (không áp dụng đối với công ty nông, lâm nghiệp thực hiện chuyển đổi).
Được Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định trong trường hợp cần giới hạn số lượng thành viên tham gia góp vốn do liên quan đến quốc phòng, an ninh hoặc các trường hợp khác.
Việc chuyển đổi doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được thực hiện theo hình thức chuyển nhượng một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp.
Doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đáp ứng đồng thời các điều kiện nêu trên thì sẽ được xem xét chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty TNHH hai thành viên trở lên theo hình thức chuyển nhượng một phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
4.2 Phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Điều 35 Nghị định 23/2022/NĐ-CP quy định nội dung phương án chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:
Phương án chuyển đổi bao gồm các nội dung cơ bản sau:
1. Thực trạng của doanh nghiệp ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2. Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và những vấn đề cần tiếp tục xử lý.
3. Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phần vốn Nhà nước liên quan đến ngành nghề kinh doanh, lĩnh vực hoạt động, năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, công nghệ và thị trường.
4. Mức vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
5. Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức chuyển nhượng phần vốn theo nguyên tắc: Căn cứ quy mô, tính chất ngành nghề kinh doanh và yêu cầu phát triển doanh nghiệp, xác định cụ thể phần vốn nhà đầu tư phải đặt mua tối thiểu để đảm bảo số lượng thành viên không quá 50 thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Quy định mức đặt mua tối thiểu trong phương án chuyển đổi, không phân biệt đối xử giữa các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế.
6. Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành.
7. Phương án sắp xếp lại lao động đang quản lý.
8. Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm tiếp theo.
9. Phương án sử dụng đất đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Nếu bạn có bất kỳ vướng mắc nào về nghiệp vụ kế toán cần tháo gỡ MỜI BẠN THAM GIA ĐẶT CÂU HỎI để giải đáp NGAY LẬP TỨC bởi đội ngũ kế toán trưởng tại Group CỘNG ĐỒNG LÀM KẾ TOÁN: https://www.facebook.com/groups/congdonglamketoan
Trên đây, kế toán Viêt Hưng đã chia sẻ cho các bạn đọc về những vấn đề cần quan tâm liên quan đến mô hình công ty TNHH hai thành viên 100% vốn nhà nước. Hãy theo dõi fanpage chúng tôi để cập nhật những bài viết mới nhất nhé. Trân trọng!
