Khi doanh nghiệp hoạt động không hiệu quả để tránh những vướng mắc pháp lý sau này thì việc tiến hành thủ tục giải thể là điều cần thiết. Giải thể công ty cổ phần là một quá trình kéo dài với nhiều thủ tục quan trọng và khá rắc rối. Vậy, Giải thể công ty cổ phần là gì? việc giải thể công ty cổ phần phải trải qua các bước như thế nào? Bài viết ngày hôm nay kế toán Việt Hưng sẽ cùng các bạn tìm hiểu.
Giải thể chỉ sự không còn hoặc làm cho không còn đủ điều kiện để tồn tại như một chỉnh thể, một tổ chức nữa. Theo đó, giải thể công ty cổ phần được hiểu là việc chấm dứt tư cách pháp nhân và các quyền, nghĩa vụ liên quan của công ty cổ phần .
Các trường hợp và điều kiện để giải thể công ty cổ phần
Công ty cổ phần bị giải thể khi rơi vào một trong các trường hợp sau đây:
– Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn
– Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty
– Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
– Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trình tự các bước đúng luật giải thể công ty cổ phần
Bước 1: Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh là những đơn vị phụ thuộc hoặc nơi mà doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.
Vì vậy trước khi thực hiện thủ tục đăng ký giải thể, công ty Cổ phần phải làm thủ tục đăng ký chấm dứt hoạt động của tất cả chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
Bước 2: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp
Trước khi chính thức công bố ra ngoài về việc giải thể, công ty cổ phần phải tiến hành họp đại hội đồng cổ đông để họp bàn và biểu quyết thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp.
Quyết định giải thể chỉ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành
Bước 3: Công bố giải thể doanh nghiệp
Sau khi đã thông qua quyết định giải thể và tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trong thời hạn 07 ngày làm việc, công ty cổ phần phải thực hiện việc công bố rộng rãi về việc giải thể doanh nghiệp và gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp, ngoài ra, phải niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo quyết định giải thể phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan.
Bước 4: Thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp
Hội đồng quản trị công ty cổ phần phải trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng);
Trong quá trình tổ chức thanh lý tài sản, doanh nghiệp có nghĩa vụ lập Báo cáo thanh lý tài sản của doanh nghiệp để gửi cơ quan đăng ký kinh doanh;
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần lưu ý, các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây:
– Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết
– Nợ thuế
– Các khoản nợ khác
Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại chia cho các cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần
Ngoài ra, doanh nghiệp có nghĩa vụ lập Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán gửi cơ quan đăng ký kinh doanh.
Đối với những doanh nghiệp thành lập trước ngày 01 tháng 07 năm 2015 và hiện tại vẫn sử dụng mẫu con dấu do cơ quan công an cấp trước đó thì trước khi làm thủ tục giải thể, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục trả mẫu dấu cho cơ quan công an nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu.
Bước 5: Hoàn thành các nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp
Sau khi đã hoàn thành các bước nêu trên, doanh nghiệp có trách nhiệm phải hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế trước khi làm thủ tục giải thể tại phòng đăng ký kinh doanh.
Bước 6: Đề nghị giải thể doanh nghiệp
Sau khi hoàn thành thủ tục công bố giải thể doanh nghiệp cũng như các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính với các cơ quan nhà nước, với cá nhân, tổ chức có liên quan, doanh nghiệp gửi hồ sơ đề nghị giải thể lên cơ quan đăng ký kinh doanh nhằm thông báo về việc đã “sẵn sàng giải thể”.
Nếu không nhận được ý kiến từ chối của cơ quan thuế thì trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng giải thể.
Doanh nghiệp chưa trả hết nợ có được giải thể không? | Luật giải thể công ty cổ phần
Theo Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 tại Điều 201 Khoản 2:
| 2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp. |
Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán như sau:
– Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết
– Nợ thuế
– Các khoản nợ khác
Để giải thể công ty cổ phần bắt buộc phải chuẩn bị hồ sơ trong đó có danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).
VÍ DỤ THỰC TẾ: Trường hợp vẫn còn khoản công nợ phải thu
- Việc bên đối tác DN giải thể còn nợ tiền của công ty thì đây không thuộc điều kiện giải thể theo Điều 201 của Luật doanh nghiệp năm 2014, do đó các thành viên góp vốn trong DN giải thể có thể họp bàn để hoàn tất thủ tục giải thể.
- Tuy nhiên cần lưu ý khi doanh nghiệp đã hoàn tất thủ tục giải thể thì đối tác của DN giải thể nợ Công ty các khoản tiền có thể trả hoặc không trả nếu DN giải thể không có những thỏa thuận nhất định về quyền lợi của các thành viên công ty hay quyền lợi cụ thể của công ty với khoản nợ mà bên đối tác phải trả
=> Nguyên do DN giải thể cung cấp khoản nợ mà đối tác đang nợ là nợ doanh nghiệp (phát sinh từ các giao dịch mua bán/ kinh doanh/ thương mại hay giao dịch cụ thể nào)
Trên đây là bài viết về chủ đề Giải thể công ty cổ phần là gì? Trình tự các bước đúng luật giải thể công ty cổ phần. Hãy đến Việt Hưng để tham gia các khóa học kế toán online uy tín tại Trung tâm! Chúc các bạn thành công!