Luật doanh nghiệp 2020 – Theo Thứ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư Vũ Đại Thắng, Luật Doanh nghiệp 2020 sẽ tạo thuận lợi nhất cho hoạt động thành lập và đăng ký doanh nghiệp; cắt giảm chi phí và thời gian trong khởi sự kinh doanh; góp phần nâng xếp hạng chỉ số khởi sự kinh doanh lên ít nhất 25 bậc (theo xếp hạng của Ngân hàng thế giới). Cùng Kế toán Việt Hưng tìm hểu chi tết hơn những đổi mới trong bộ luật này nhé.
1. Doanh nghiệp nhà nước chỉ cần trên 50% vốn điều lệ
Tại Khoản 11 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thay đổi mới:
“Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật này.”
=> Nhằm nâng cao hiệu lực quản trị và hiệu quả hoạt động doanh nghiệp có sửa hữu Nhà nước. Thay vì 100% vốn điều lệ như trong Luật Doanh nghiệp 2014 quy định trước đây.
2. Thêm 01 đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam
Tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 thêm mới:
(1) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
(2) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
(3) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
(4) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
(5) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
(6) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
(7) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
=> Chính thức từ ngày 01/01/2021 sẽ có 07 nhóm đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp thay vì 6 đối tượng như trong Luật Doanh nghiệp 2014 quy định trước đây.
3. Bổ sung hồ sơ đăng ký 4 loại hình công ty | Luật doanh nghiệp 2020
Tại Điều 20,21,22,23 Luật Doanh nghiệp 2020 thay đổi mới:
| LOẠI HÌNH CÔNG TY | HỒ SƠ ĐĂNG KÝ KINH DOANH |
Doanh nghiệp tư nhân
| – Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân |
Công ty hợp danh
| – Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Điều lệ công ty – Danh sách thành viên – Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên – Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư |
Công ty trách nhiệm hữu hạn
| – Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Điều lệ công ty – Danh sách thành viên – Bản sao các giấy tờ sau đây: + Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật + Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức + Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự + Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư |
| Công ty cổ phần | – Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Điều lệ công ty – Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài – Bản sao các giấy tờ sau đây: + Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật + Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự + Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư |
4. Tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Địa điểm kinh doanh”
– Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.
– Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện, cụm từ “Địa điểm kinh doanh” đối với địa điểm kinh doanh.
– Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.
5. Không phải thông báo mẫu dấu doanh nghiệp trước khi sử dụng
Tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 thay đổi mới:
– Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
– Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
– Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.
=> Không quy định về việc thông báo mẫu con dấu của doanh nghiệp trước khi sử dụng như trong Luật Doanh nghiệp 2014 quy định trước đây cắt giảm thủ tục hành chính và tạo thuận lợi hơn cho việc đăng ký doanh nghiệp, gia nhập thị trường. Thiết lập cơ chế đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử với bộ hồ sơ điện tử mà không phải nộp thêm bộ hồ sơ giấy như hiện nay.
6. 2 cách xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt mới
7. Thành lập Ban kiểm soát đối với Doanh nghiệp nhà nước
Tại Khoản 1 Điều 103 Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung mới:
Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại công ty đó. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
=> Chỉ bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên hoặc thành lập Ban kiểm soát gồm 03 đến 05 Kiểm soát viên như trong Luật Doanh nghiệp 2014 quy định trước đây.
8. Thay đổi quyền của cổ đông phổ thông | Luật doanh nghiệp 2020
Tại Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 thay đổi mới:
“Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty…”
=> Thay vì 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn như trong Luật Doanh nghiệp 2014 quy định trước đây.
9. Bổ sung Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty CP & công ty hợp danh
Tại Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung mới phải đáp ứng đủ các đều kiện sau:
- Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật này;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
=> Nhằm tạo thuận lợi hơn cho tổ chức lại và mua bán doanh nghiệp, bảo đảm tương thích với Luật Cạnh tranh 2018 đối với các quy định về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp. Chỉ quy định trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH như trong Luật Doanh nghiệp 2014 quy định trước đây.
10. Bãi bỏ quy định “Báo cáo thay đổi thông tin của người quản lý doanh nghiệp”
11. Thông báo trước khi tạm ngừng kinh doanh chỉ mất 3 ngày
Tại Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020 thay đổi mới:
| Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo. |
=> Thay vì thời gian 15 ngày như trong Luật Doanh nghiệp 2014 quy định trước đây.
12. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Tại Khoản d Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 bổ sung mới:
“d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.”
=> Nhằm bảo đảm tính đồng bộ với quy định tại Điểm g khoản 1 và khoản 2 Điều 125 Luật Quản lý thuế 2019.
13. Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết | Luật doanh nghiệp 2020
“Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.”
=> Thúc đẩy phát triển thị trường vốn nhằm đa dạng hóa nguồn vốn cho sản xuấ, đầu tư kinh doanh. Nhằm đa dạng hóa thêm sản phẩm giao dịch cho thị trường chứng khoán; đồng thời, giúp các doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề hạn chế sở hữu nhà đầu tư nước ngoài, có cơ hội lớn hơn trong thu hút vốn từ nhà đầu tư, bao gồm cả nhà đầu tư nước ngoài.
XEM THÊM: Hơn 60 Khoá học kế toán Online 1 kèm 1 chuyên sâu tại Việt Hưng
Trên đây là điểm nhấn Luật doanh nghiệp 2020 chính thức có hiệu lực từ 01/01/2021 mong rằng các bạn hãy dõi theo các video pháp luật cập nhật mới nhất của Kế toán Việt Hưng nhé – Nếu có bạn có nhu cầu tìm hiểu về các khoá học kế toán Online liên hệ ngay để được tư vấn CAM KẾT KHÔNG HIỆU QUẢ HOÀN HỌC PHÍ!
